Na Batalha de Actium, na costa oeste da Grécia, o líder romano Otaviano conquista uma vitória decisiva contra as forças de Roman Marco Antônio e Cleópatra, rainha do Egito. Antes de suas forças sofrerem a derrota final, Antônio e Cleópatra romperam as linhas inimigas e fugiram para o Egito, onde se suicidariam no ano seguinte.
Com o assassinato do ditador romano Júlio César em 44 a.C., Roma entrou em guerra civil. Para encerrar o conflito, uma coalizão 'o Segundo Triunvirato' foi formada por três dos mais fortes beligerantes. O triunvirato era formado por Otaviano, sobrinho-neto de César e herdeiro escolhido; Mark Antony, um poderoso general; e Lepidus, um estadista romano. O império foi dividido entre os três, e Antônio assumiu a administração das províncias do leste. Ao chegar na Ásia Menor, ele convocou a rainha Cleópatra para responder às acusações de que ela havia ajudado seus inimigos. Cleópatra, governante do Egito desde 51 a.C., já fora amante de Júlio César e lhe deu um filho, que ela chamou de Césarion, que significa "pequeno César".
Cleópatra procurou seduzir Antônio como César antes dele, e em 41 a.C. chegou a Tarso em uma magnífica barcaça fluvial, vestida como Vênus, a deusa romana do amor. Bem sucedido em seus esforços, Antônio voltou com ela para Alexandria, onde passaram o inverno em devassidão. Em 40 a.C., Antônio voltou a Roma e se casou com a irmã de Otaviano, Octavia, em um esforço para consertar seu relacionamento cada vez mais tenso com Otaviano. O triunvirato, no entanto, continuou a deteriorar-se. Em 37 a.C. Antônio se separou de Octavia e viajou para o leste, organizando que Cleópatra se juntasse a ele na Síria. No tempo que separavam, Cleópatra havia lhe dado gêmeos, um filho e uma filha. De acordo com os propagandistas de Otaviano, os amantes se casaram, o que violou a lei romana que restringia os romanos de se casarem com estrangeiros.
A desastrosa campanha militar de Antônio contra Pártia em 36 a.C. reduziu ainda mais seu prestígio, mas em 34 a.C. ele teve mais sucesso contra a Armênia. Para comemorar a vitória, ele organizou uma procissão triunfal pelas ruas de Alexandria, na qual Antônio e Cleópatra estavam sentados em tronos de ouro, e seus filhos receberam imponentes títulos reais. Muitos em Roma, estimulados por Otaviano, interpretaram o espetáculo como um sinal de que Antônio pretendia entregar o Império Romano em mãos alienígenas.
Após vários anos de ataques de tensão e propaganda, Otaviano declarou guerra contra Cleópatra e, portanto, Antônio, em 31 a.C. Os inimigos de Otaviano reuniram-se ao lado de Antônio, mas os brilhantes comandantes militares de Otaviano obtiveram sucessos iniciais contra suas forças. Em 2 de setembro de 31 a.C., suas frotas entraram em conflito em Actium, na Grécia. Depois de combates pesados, Cleópatra rompeu com o noivado e seguiu o caminho para o Egito com 60 de seus navios. Antônio então rompeu a linha inimiga e a seguiu.A frota desanimada que permaneceu rendida a Otaviano. Uma semana depois, as forças terrestres de Antônio se renderam.
Embora tivessem sofrido uma derrota decisiva, levou quase um ano para que Otaviano chegasse a Alexandria e novamente derrotasse Antônio. No rescaldo da batalha, Cleópatra se refugiou no mausoléu que havia construído para si mesma. Antônio, informado de que Cleópatra estava morta, esfaqueou-se com a espada. Antes de morrer, outro mensageiro chegou, dizendo que Cleópatra ainda vivia. Antônio foi levado para o retiro de Cleópatra, onde ele morreu depois de pedir que ela fizesse as pazes com Otaviano. Quando o romano triunfante chegou, ela tentou seduzi-lo, mas ele resistiu aos encantos dela. Em vez de cair no domínio de Otaviano, Cleópatra cometeu suicídio, possivelmente por meio de um asp, uma serpente egípcia venenosa e símbolo da realeza divina.
Otaviano então executou o filho de Cleópatra, Césarion, anexou o Egito ao Império Romano e usou o tesouro de Cleópatra para pagar seus veteranos. Em 27 a.C., Otaviano tornou-se Augusto, o primeiro e provavelmente mais bem-sucedido de todos os imperadores romanos. Ele governou um Império Romano pacífico, próspero e em expansão até sua morte em 14 d.C. aos 75 anos.
